La sentencia dificulta ofrecer un “puente de plata” a un socio molesto en condiciones ventajosas, pero garantiza que el resto reciba un trato equitativo
El Tribunal Supremo ha establecido que una sociedad limitada que pretenda reducir capital para devolver sus aportaciones únicamente a uno de sus socios necesita el consentimiento individual de todos los demás, y no solamente el del socio cuyas participaciones van a ser amortizadas.
La sentencia 853/2026 del pasado 3 de junio resuelve así la controversia sobre la interpretación del art. 329 de la Ley de Sociedades de Capital: cuando la reducción de capital con devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones, es “requisito de eficacia” el consentimiento de todos los socios. No basta una mayoría reforzada exigida para modificar estatutos. La razón es el “principio de igualdad de trato”, explica la sentencia. Lo contrario -argumenta la sentencia- alteraría la posición jurídica y económica del conjunto de los socios. Por eso la salida y la permanencia deben ser equivalentes para que el socio decida en libertad.
La sentencia abre la puerta a reclamaciones de las reducciones selectivas sin consentimiento de todos los socios realizadas en el último año, señala Juan Ignacio Navas, socio-director de Navas & Cusí, despacho especializado en derecho mercantil. “La caducidad general es de un año; si el acuerdo fue inscrito, el plazo de un año para oponerse se calcula desde su inscripción y cabe solicitar la nulidad o ineficacia del acuerdo y en su caso, la cancelación de la inscripción registral”, apunta Navas.
Si ya hubiera transcurrido un año, el experto apunta a una posible reclamación de responsabilidad frente a los administradores en un plazo de cuatro años. “No basta con que la reducción fuera desigual; habría que acreditar daño directo al socio y un perjuicio económicamente evaluable. En todo caso, hay que estudiar caso por caso”, señala el experto
A partir de ahora, la resolución de conflictos societarios será más compleja, aunque también más justa, apunta Navas. “Hasta ahora, una reducción selectiva de capital podía utilizarse como mecanismo para facilitar la salida de un socio; a veces era preferible un ‘puente de plata’ al socio molesto. Ahora ese ‘puente de plata’ no es posible salvo consenso unánime. Y eso fuerza a que una salida justa, no privilegiada y no un peaje para la paz social, preservando así la equidad entre todos los socios”, concluye el socio-director de navascusi.com