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La
Comisión
Nacional
del
Mercado
de
Valores
(CNMV)
presentó
ayer
el
nuevo
Código
de
Buen
Gobierno
de
las
Sociedades
Cotizadas,
elaborado
con
el
apoyo
y
asesoramiento
de
la
“Comisión
de
expertos
en
materia
de
gobierno
corporativo”
y
aprobado
por
Acuerdo
del
Consejo
de
la
CNMV
de
18
de
febrero
de
2015.
El
nuevo
Código
completa
la
reforma
del
marco
normativo
del
gobierno
corporativo
en
España,
iniciada
con
la
creación
de
la
Comisión
de
expertos
por
Acuerdo
del
Consejo
de
Ministros
de
10
de
mayo
de
20131.
Identifica
los
25
principios
que
inspiran
las
recomendaciones
e
incorpora
nuevas
medidas
de
transparencia
en
las
juntas
de
accionistas
y de
evaluación
en
los
consejos
de
administración.
La
Comisión
de
Expertos
ha
realizado
un
doble
trabajo.
Por
un
lado,
ha
promovido
la
reciente
reforma
de
la
Ley
de
Sociedades
de
Capital2
,
que
ha
elevado
a la
categoría
de
normas
legales
de
obligado
cumplimiento
aquellas
cuestiones
básicas
en
materia
de
gobierno
corporativo
que
se
han
considerado
exigibles
a
todas
las
sociedades
y
cuya
eficacia
y
contribución
se
entienden
debidamente
contrastadas,
mientras
que
su
ausencia
determina
la
imposibilidad
de
alcanzar
el
objetivo
del
buen
gobierno
corporativo.
Por
otra
parte,
ha
asesorado
y
apoyado
a la
CNMV
en
la
modificación
del
Código
Unificado
de
2006
(actualizado
en
2013),
que
ayer
se
hace
público.
En
la
elaboración
de
este
Código
también
se
han
analizado
y
tomado
en
consideración
los
estándares
internacionales
y
las
recomendaciones
de
la
Comisión
Europea,
así
como
diversos
documentos
y
propuestas
de
organismos
internacionales
y
asociaciones,
aportaciones
doctrinales
y la
legislación
de
los
países
comparables.
El
nuevo
Código
está
compuesto
por
64
recomendaciones,
frente
a
las
53
de
la
versión
de
junio
de
2013.
Se
han
introducido
23
nuevas
recomendaciones,
12
se
han
eliminado,
al
incorporarse
su
contenido
a la
Ley
de
Sociedades
de
Capital
y 21
han
experimentado
modificaciones.
Las
64
recomendaciones
se
agrupan
en
tres
grandes
bloques
de
contenido:
aspectos
generales
(recomendaciones
1 a
5),
junta
general
de
accionistas
(6 a
11)
y
consejo
de
administración
(12
a
64).
Los
distintos
aspectos
sobre
el
gobierno
de
las
empresas
recogidos
en
este
documento
serán
de
aplicación
en
el
ejercicio
2015,
del
que
las
empresas
darán
cuenta
en
los
informes
anuales
de
gobierno
corporativo
que
remitirán
a la
CNMV
en
2016.
Principios
Como
novedad,
el
Código
identifica
los
25
principios
que
sirven
de
base
para
las
distintas
recomendaciones.
Así,
la
nueva
estructura
establece
un
principio
y
una
explicación
para
cada
una
de
las
recomendaciones
o
grupos
de
recomendaciones
sobre
una
misma
temática.
Estos
principios
se
muestran
además
agrupados
en
el
apartado
II
del
documento.
Entre
los
principios
generales
del
nuevo
Código,
cabe
destacar
que
las
sociedades
deben
evitar
medidas
estatutarias
cuya
finalidad
sea
dificultar
posibles
ofertas
públicas
de
adquisición.
También
establece
que
las
sociedades
deben
informar
con
claridad
sobre
el
grado
de
cumplimiento
de
las
recomendaciones
y
contar
con
una
política
pública
de
comunicación
y
contactos
con
accionistas,
inversores
institucionales
y
asesores
de
voto.
En
relación
con
la
transparencia
informativa
y el
voto
informado
en
la
junta
general,
se
recomienda
que
las
sociedades
publiquen
en
su
web,
con
antelación
suficiente,
una
serie
de
informes
(informe
sobre
la
independencia
del
auditor,
informes
de
funcionamiento
de
las
comisiones
de
auditoría
y
nombramientos
y
retribuciones,
informe
de
la
comisión
de
auditoría
sobre
operaciones
vinculadas,
e
informe
sobre
la
política
de
responsabilidad
social
corporativa)
y se
recomienda
que
la
junta
sea
retransmitida
en
directo
a
través
de
la
web.
Consejos
de
administración
Entre
las
recomendaciones
sobre
la
composición
de
los
consejos,
el
Có-
digo
de
Buen
Gobierno
recomienda
que
el
número
de
consejeros
independientes
represente,
al
menos,
la
mitad
del
total
(un
tercio
en
determinados
casos)
y
que
la
política
de
selección
tenga
por
objetivo
que
en
el
año
2020
el
número
de
consejeras
represente,
al
menos,
el
30%
de
los
miembros
del
Consejo.
También
se
recomienda
la
difusión
en
la
web
de
información
detallada
sobre
los
consejeros,
así
como
transparencia
en
su
selección
y en
el
nombramiento
de
consejeros
dominicales
y se
introducen
recomendaciones
sobre
los
supuestos
de
separación
y
dimisión
así
como
del
funcionamiento
del
consejo.
El
nuevo
Código
aborda
con
detalle
el
funcionamiento
de
los
consejos,
con
recomendaciones
sobre
la
dedicación
de
sus
miembros,
la
frecuencia
de
las
reuniones,
la
información
y el
asesoramiento
a
los
consejeros.
Se
prevén
mayores
competencias
del
consejero
independiente
coordinador
en
el
caso
de
que
el
presidente
sea
también
ejecutivo
y se
establece
la
evaluación
periódica
del
consejo.
Asimismo,
se
incluyen
aspectos
de
la
organización
del
consejo,
de
la
comisión
ejecutiva
y se
recomiendan
directrices
para
el
correcto
funcionamiento
de
las
comisiones
obligatorias
y
otras
comisiones
especializadas.
Responsabilidad
social
corporativa
(RSC)
El
Código
desarrolla
por
primera
vez
recomendaciones
relacionadas
con
la
responsabilidad
social
corporativa
(RSC).
Apunta
que
las
sociedades
deben
contar
con
una
política
que
incluya
los
principales
compromisos
asumidos:
objetivos,
estrategia,
prácticas,
métodos,
mecanismos
de
supervisión,
canales
de
comunicación
y
prácticas
de
comunicación
responsable.
Recomienda
además
difundir
la
información
relacionada
con
la
RSC
de
manera
separada
o en
el
informe
de
gestión.
Retribuciones
de
consejeros
El
Código,
finalmente,
dedica
sus
recomendaciones
finales
a
las
remuneraciones
de
los
consejeros.
Entre
las
más
destacadas,
cabe
citar:
-
Que
los
componentes
variables
de
la
remuneración
estén
vinculados
a
criterios
de
rendimiento
predeterminados
y
medibles.
-
Que
el
pago
de
una
parte
relevante
de
los
componentes
variables
se
difiera
por
un
periodo
mínimo
de
tiempo.
-
Que
los
acuerdos
contractuales
incluyan
una
cláusula
que
permitan
a la
sociedad
reclamar
el
reembolso
de
los
componentes
variables
(cláusulas
clawback)
-
Que
los
pagos
por
resolución
de
contrato
no
superen
un
importe
equivalente
a
dos
años
de
remuneración
total
anual,
y no
se
abone
hasta
que
la
sociedad
haya
podido
comprobar
que
el
consejero
ha
cumplido
los
criterios
de
rendimiento
establecidos.
Cumplir
o
explicar
La
Ley
de
Sociedades
de
Capital,
fiel
al
principio
de
«cumplir
o
explicar»,
obliga
a
las
sociedades
cotizadas
españolas
a
consignar
en
su
informe
anual
de
gobierno
corporativo
el
grado
de
seguimiento
de
las
recomendaciones
de
gobierno
corporativo
o,
en
su
caso,
la
explicación
de
la
falta
de
seguimiento
de
dichas
recomendaciones.
De
este
modo,
la
legislación
española
deja
a la
libre
decisión
de
cada
sociedad
seguir,
o
no,
estas
recomendaciones
de
gobierno
corporativo
y
exige
que,
cuando
no
las
sigan,
expliquen
los
motivos
que
justifican
su
proceder,
al
objeto
de
que
los
accionistas,
los
inversores
y
los
mercados
en
general
puedan
juzgarlos.
Para
el
buen
fin
de
este
sistema
es
importante
que
las
explicaciones
facilitadas
por
las
sociedades
en
relación
con
las
recomendaciones
que
no
sigan
sean
adecuadas.
--------------------------------------------------------------------
1
Orden
ECC/895/2013,
de
21
de
mayo,
por
la
que
se
publica
el
Acuerdo
del
Consejo
de
Ministros
de
10
de
mayo
de
2013,
por
el
que
se
crea
una
Comisión
de
expertos
en
materia
de
gobierno
corporativo.
2
Ley
31/2014,
de 3
de
diciembre,
por
la
que
se
modifica
la
Ley
de
Sociedades
de
Capital
para
la
mejora
del
gobierno
corporativo |
