Catedráticos, abogados y notarios analizan el impacto de la sentencia Jautiva sobre el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública y advierten de los riesgos de confundir transparencia con acceso indiscriminado a información personal y patrimonial.
En el centro de la imagen la presidenta del CGN, Concepción Pilar Barrio Del Olmo, junto a los catedráticos José Luis Piñar (izda.) y Pedro Portellano (dcha.)
La reciente sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) sobre la publicidad de los datos personales de los accionistas abre un debate que puede tener consecuencias directas sobre la futura regulación española y, en particular, sobre el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública.
Catedráticos, abogados y notarios han analizado en una reunión celebrada en la sede de Pérez-Llorca las implicaciones de la sentencia de 3 de septiembre de 2026, dictada en el asunto C-798/24, Jautiva, que establece límites al acceso público a los datos personales de los accionistas.
En el encuentro participaron la presidenta del Consejo General del Notariado, Concepción Pilar Barrio del Olmo; la socia de Pérez-Llorca Josefina García Pedroviejo; los catedráticos José Luis Piñar, Pedro Portellano y Lorenzo Prats; el notario Juan Álvarez-Sala y el socio de Pérez-Llorca Raúl Rubio.
El TJUE pone límites a la publicidad de los datos societarios
El origen del pronunciamiento se encuentra en la legislación de Letonia, que permitía acceder a través de Internet a datos personales de accionistas de sociedades anónimas, incluidos los minoritarios.
La información disponible podía incluir nombre y apellidos, número de identificación personal y, en determinados supuestos, fecha de nacimiento, datos del documento de identidad, dirección de contacto y correo electrónico. Además, los datos podían consultarse y descargarse de forma masiva.
El TJUE ha concluido que el Derecho de la Unión no exige hacer pública la información de todos los accionistas por el mero hecho de serlo y se opone a que sus datos personales estén disponibles para cualquier persona sin requisitos como la acreditación de un interés legítimo.
El Tribunal aborda la cuestión desde la perspectiva del derecho al respeto de la vida privada y a la protección de los datos personales reconocidos en los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea.
José Luis Piñar, catedrático de Derecho Administrativo y exdirector de la Agencia Española de Protección de Datos, advirtió durante el encuentro del riesgo de llevar demasiado lejos el concepto de transparencia.
“El relato puede hacer que confundamos transparencia con publicidad, que pensemos que hay que dar publicidad a todo”, señaló.
Piñar recordó que cualquier limitación de derechos fundamentales debe estar prevista legalmente, respetar su contenido esencial y superar un juicio de proporcionalidad.
El foco se traslada al Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública
Los expertos analizaron especialmente el posible paralelismo entre la resolución europea y algunas de las modificaciones contempladas en el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública.
El proyecto prevé convertir en constitutiva la inscripción en el Registro Mercantil de las transmisiones de participaciones de sociedades de responsabilidad limitada. Estas transmisiones podrían formalizarse mediante documento privado electrónico, documento judicial o administrativo o escritura pública, frente al actual sistema basado en la escritura pública y el control previo de legalidad notarial.
El catedrático de Derecho Civil Lorenzo Prats advirtió de que, si el proyecto se aprobase en los términos actualmente planteados, podría incurrir “en el mismo defecto que la normativa letona analizada por el TJUE”.
También la presidenta del Consejo General del Notariado, Concepción Pilar Barrio del Olmo, llamó la atención sobre los riesgos que una publicidad excesiva de información patrimonial puede representar incluso para la seguridad de las personas.
Desde la perspectiva empresarial, la socia de Pérez-Llorca Josefina García Pedroviejo señaló que existe preocupación entre los clientes respecto al alcance que pueda adquirir esa publicidad: “Desde el punto de vista de la práctica mercantil nuestros clientes no están cómodos con toda esta situación”.
¿Hasta dónde debe llegar el interés legítimo?
Otro de los aspectos centrales del debate fue la delimitación del concepto de interés legítimo para acceder a información societaria.
El catedrático de Derecho Mercantil Pedro Portellano advirtió de los problemas que supondría adoptar una interpretación excesivamente amplia. Si el interés legítimo se vincula genéricamente a la transparencia o a la protección de terceros, señaló, podría abrirse el acceso a un número muy elevado de personas y resultar difícil comprobar cuál es la finalidad real de cada solicitud.
“Que el Registro Mercantil sea el centro del tráfico jurídico no significa que deba estar absolutamente todo en él”, afirmó Portellano.
El notario Juan Álvarez-Sala sintetizó otra de las ideas surgidas durante el encuentro: “No tiene por qué ser publicable todo lo inscribible”.
Por su parte, Raúl Rubio, socio de Pérez-Llorca, destacó que la sentencia europea refuerza también la responsabilidad del notario en materia de protección de datos de sus clientes.
La sentencia del TJUE introduce así un nuevo elemento en el debate español sobre el equilibrio entre transparencia societaria, seguridad del tráfico jurídico y protección de la información personal. Una cuestión que previsiblemente cobrará especial relevancia durante la tramitación del Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública.
