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 La
Ley
de
Sociedades
de
Capital
(LSC)
permite
que
el
órgano
de
administración
adopte
la
forma
que
resulte
más
conveniente
para
la
compañía.
Si
se
busca
agilidad
y
sencillez,
se
puede
confiar
la
administración
a un
administrador
único;
si
se
prefiere
que
varias
personas
puedan
actuar
de
manera
independiente
(lo
que
requiere
un
marco
de
recíproca
confianza),
se
puede
recurrir
a
los
administradores
solidarios;
si
se
quiere
que
las
actuaciones
se
hagan
con
un
inexcusable
consenso
y de
manera
conjunta,
son
más
adecuados
los
administradores
mancomunados;
si
la
sociedad
tiene
una
dimensión
importante
o
interesa
que
entre
sus
administradores
estén
representadas
varias
corrientes
(mayoritarios
y
minoritarios,
ramas
familiares
distintas,
terceros
independientes,
etc.),
lo
mejor
será
un
Consejo
de
Administración.
Cada
una
de
estas
fórmulas
presenta
sus
ventajas
e
inconvenientes
y,
por
ello,
es
fundamental
que
la
sociedad
escoja
bien
cuál
de
ellas
es
la
más
adecuada
para
su
estructura
y
para
el
modo
en
que
quiere
funcionar.
De
entre
todas
esas
posibilidades,
presenta
unas
complejidades
especiales
la
fórmula
de
los
administradores
mancomunados:
no
es
un
régimen
de
administración
cómodo,
porque
implica
que
todos
los
administradores
deban
ejecutar
conjuntamente
los
actos
que
tengan
que
hacer
en
representación
de
la
sociedad
(todos
deben
firmar
un
contrato,
por
ejemplo,
no
siendo
válido
si
sólo
lo
firma
uno
de
ellos),
pero
ofrece
como
contraprestación
la
máxima
seguridad,
por
cuanto
ninguno
de
los
administradores,
sin
contar
con
la
aquiescencia
y la
participación
de
los
demás,
podrá
obligar
por
sí
solo
a la
sociedad.
En
las
sociedades
anónimas,
el
número
máximo
de
administradores
mancomunados
es
de
dos
(artículo
210.2
de
la
LSC),
de
manera
que
deberán
constituirse
necesariamente
en
Consejo
de
Administración
cuando
se
pretenda
encomendar
esa
administración
conjunta
a
más
de
dos
personas.
En
las
sociedades
de
responsabilidad
limitada,
en
cambio,
no
existe
tal
limitación:
el
artículo
210
de
la
LSC
ha
mantenido
en
este
sentido
la
regulación
que
contenía
el
artículo
57.1
de
la
hoy
derogada
Ley
de
Sociedades
de
Responsabilidad
Limitada
de
1995,
que
hablaba
simplemente
de
la
posibilidad
de
nombrar
“varios”
administradores
mancomunados.
Y es
que
se
entendió
que
el
propio
tráfico
acabaría
imponiendo
una
restricción
lógica
de
carácter
práctico:
no
tendría
sentido
designar
a
veinte
administradores
mancomunados
(por
poner
un
número),
de
modo
que
todos
y
cada
uno
de
esos
veinte
administradores
debieran
acudir
a
todos
los
actos
de
representación
de
la
sociedad.
Aun
así,
tal
vez
para
no
confiar
la
cuestión
a la
siempre
impredecible
práctica
del
tráfico,
la
Propuesta
de
Código
Mercantil
presentada
el
pasado
mes
de
julio
por
la
Comisión
General
de
Codificación
apuesta
por
unificar
el
tratamiento
de
la
cuestión
en
sociedades
anónimas
y
limitadas,
entendiendo
preciso
ampliar
a
las
segundas
la
regulación
de
las
primeras.
Así,
su
artículo
231-77
establece
que
“Cuando
la
administración
se
confíe
conjuntamente
a
más
de
dos
personas,
éstas
constituirán
consejo
de
administración”.
Pero
al
margen
de
cómo
se
concreten
futuras
reformas,
ya a
día
de
hoy,
el
artículo
233.2.c
de
la
LSC
permite,
para
evitar
situaciones
tan
rocambolescas
como
la
antes
comentada,
que
sólo
dos
de
los
administradores
mancomunados
puedan,
según
el
modo
en
que
se
establezca
en
los
estatutos,
representar
a la
sociedad.
Una
medida
que,
sin
duda,
facilita
su
actuación
cotidiana
y,
por
ende,
agiliza
la
gestión
social.
Medida
que
se
mantiene
también
en
la
propuesta
del
futuro
Código
(artículo
215-4.c).
Hay,
con
todo,
una
cuestión
fundamental
que
no
debe
perderse
de
vista:
el
alcance
de
esa
facultad
de
representación
por
sólo
dos
de
los
administradores
mancomunados
es
sólo
externo.
La
reciente
Resolución
de
la
Dirección
General
de
los
Registros
y
del
Notariado
de
28
de
octubre
de
2013
ha
venido
a
incidir
precisamente
sobre
esta
cuestión.
La
Dirección
General
(DGRN)
tuvo
que
pronunciarse
respecto
al
defecto
observado
por
la
Registradora
mercantil
de
Cádiz
que
denegó
la
inscripción
de
unos
acuerdos
sociales
porque,
entre
otras
razones,
la
junta
no
se
consideraba
válidamente
convocada.
Y
ello
porque,
estando
conferida
la
administración
de
la
sociedad
a
tres
administradores
mancomunados,
sólo
dos
de
ellos
habían
convocado
la
junta.
Examinado
el
caso,
la
DGRN
concluyó
que,
efectivamente,
la
convocatoria
de
junta
no
era
válida
porque,
para
serlo,
debían
haberla
firmado
todos
y
cada
uno
de
los
tres
administradores
mancomunados.
Al
respecto
entendió
la
DGRN,
como
había
entendido
ya
anteriormente,
en
su
Resolución
de
11
de
julio
de
2013,
por
ejemplo,
que
la
facultad
concedida
por
el
artículo
233.2.c
de
la
LSC
de
que
sólo
dos
de
esos
administradores
actúen
en
nombre
de
la
sociedad
tiene
efectos
meramente
externos
y
nunca
en
el
ámbito
interno
de
la
propia
compañía:
“debe
concluirse
que
la
disposición
estatutaria
sobre
el
ejercicio
del
poder
de
representación
por
dos
de
los
administradores
conjuntos
se
limita
a
las
relaciones
externas
de
la
sociedad,
al
establecimiento
de
vínculos
jurídicos
con
terceros,
pero
no
al
funcionamiento
interno
a
cuyo
ámbito
pertenece
el
régimen
de
la
propia
organización
y,
por
tanto,
el
del
funcionamiento
de
la
junta
general
comenzando
por
su
convocatoria.
Esa
atribución
de
la
facultad
de
representación
a
dos
de
los
administradores
mancomunados
no
puede
entenderse
extensiva
a
las
restantes
facultades
que
–como
la
de
convocar
la
junta
general–
tienen
legalmente
atribuidas
los
administradores
conjuntos
para
ejercerlas
mancomunadamente.”
Un
ejemplo
que
ayuda
a
entender
esta
inexcusable
mancomunidad
en
el
seno
interno
societario
es
la
formulación
de
las
Cuentas
Anuales.
El
artículo
253.2
de
la
LSC
exige
que
las
Cuentas
vayan
firmadas
por
todos
los
administradores,
expresando
en
caso
contrario
la
causa
por
la
que
faltase
la
firma
de
alguno
de
ellos.
No
importa
que
el
Consejo
de
Administración
tenga
un
Consejero
Delegado
que
lleve
a
cabo
la
gestión
cotidiana
de
la
compañía
y
ostente
su
representación
frente
a
terceros:
las
Cuentas
deberán
firmarlas
todos
los
consejeros,
desde
el
primero
hasta
el
último.
Y
exactamente
lo
mismo
pasa
con
los
administradores
mancomunados
en
todos
los
actos
internos.
En
sede
de
convocatoria
de
junta,
como
es
fácil
apreciar,
esto
puede
llevar
a
situaciones
de
bloqueo:
si
uno
de
los
administradores
se
niega
a
convocarla,
la
junta
tendrá
que
acabar
siendo
convocada
judicialmente,
según
el
mecanismo
previsto
en
el
artículo
169
y
siguientes
de
la
LSC.
De
ahí
que
sea
tan
importante
elegir
el
modelo
de
organización
de
la
administración
que
más
convenga
a la
sociedad,
ponderando
muy
bien
el
binomio
seguridad-agilidad
en
las
relaciones
con
terceros
y,
también,
teniendo
en
cuenta
que,
en
el
seno
de
la
sociedad,
la
administración
conjunta
debe
ser
ejercida
siempre
por
todos
y
cada
uno
de
los
administradores,
sin
que
quepa
la
posibilidad
de
prescindir
de
la
participación
de
ninguno
de
ellos.
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