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La
Comisión
General
de
Codificación
trabajó
desde
el
2006
y
está
estructurado
en
1.726
artículos
divididos
en
un
título
preliminar
y
siete
libros
 Un
año
después
de
conocer
el
trabajo
de
la
Comisión
de
Codificación,
presidida
por
el
catedrático
Alberto
Berkovitz,
resumen
que
puedes
ver
aquí,
http://goo.gl/9gtM1e,
el
Consejo
de
Ministros,
a
propuesta
del
ministro
de
Justicia,
Alberto
Ruiz-Gallardón,
y
del
de
Economía,
Luis
de
Guindos,
aprobaban
este
viernes
el
Anteproyecto
de
Ley
del
Código
Mercantil
con
el
que
se
sustituirá
el
Código
de
Comercio
que
está
vigente
desde
1885.
El
texto,
en
el
que
ha
trabajado
la
Comisión
General
de
Codificación
desde
2006,
se
considera
esencial
para
hacer
efectiva
la
unidad
de
mercado
en
el
ámbito
jurídico-privado
mediante
la
legislación
mercantil
que
la
Constitución
atribuye
al
Estado.”
Para
ser
competitivo
necesitábamos
una
herramienta
jurídica
de
esta
dimensión”;
comentaba
el
propio
Ruiz-Gallardón
a
los
periodistas
en
Moncloa,
como
primeras
declaraciones.
La promulgación
de
un
Código
Mercantil
que
acabe
con
la
dispersión
existente
en
la
materia
era
una
reclamación
histórica
de
los
operadores
económicos
y
contribuirá
a la
recuperación
de
la
actividad
económica
al
incrementar
la
seguridad
jurídica.
Ello
se
conseguirá
mediante
la
actualización
de
las
normas
existentes,
la
regulación
de
las
realidades
que
no
contaban
con
una
propia
y la
coordinación
de
todo
el
conjunto
normativo.
El propio
Guindos
afirmó
en
esa
presentación
que
ell
Anteproyecto
de
Ley
del
Código
Mercantil
gira
en
torno
al
concepto
de
mercado,
entendido
como
el
ámbito
en
el
que
se
entablan
por
los
llamados
operadores
del
mercado
(empresas,
empresarios,
profesionales)
relaciones
jurídico-privadas,
siempre
respetando
las
normas
de
protección
de
los
consumidores,
en
especial
del
texto
refundido
de
la
Ley
General
para
la
Defensa
de
los
Consumidores
y
Usuarios.
El Código
regula
materias
que
carecían
de
normativa
aplicable.
Es
el
caso
de
las
normas
sobre
la
empresa
y
operaciones
o
negocios
sobre
la
misma
y la
representación.
También
se
incluyen
varios
artículos
sobre
propiedad
industrial
y
distintos
tipos
de
contratos,
como
los
de
suministro,
mediación,
los
de
obra,
prestación
de
servicios
mercantiles,
operaciones
sobre
bienes
inmateriales,
prestación
de
servicios
electrónicos,
contratos
bancarios
y de
financiación.
El Código
Mercantil
se
estructura
en
un
título
preliminar,
en
el
que
se
delimita
la
materia
mercantil,
y
siete
libros.
El
primero
delimita
el
régimen
jurídico
de
la
empresa
y la
responsabilidad
del
empresario,
así
como
el
Registro
Mercantil.
El
siguiente
se
centra
en
las
sociedades
mercantiles.
El
tercero
regula
el
derecho
de
la
competencia
y la
propiedad
industrial.
El
de
las
obligaciones
y
los
contratos
mercantiles
en
general
es
el
cuarto
y se
complementa
con
el
quinto,
referido
a
los
contratos
en
particular.
El
sexto
es
el
de
los
títulos
valores
e
instrumentos
de
pago
y de
crédito
y el
séptimo
establece
un
régimen
general
de
prescripción
y
caducidad
de
las
obligaciones
mercantiles.
Asi el
título
preliminar
delimita
lo
que
es
la
materia
mercantil
y
define
al
mercado
como
el
ámbito
donde
se
cruzan
ofertas
y
demandas
de
bienes
y
servicios
mediante
relaciones
jurídico-privadas
que
son
objeto
de
una
regulación
especial.
Los
protagonistas
de
ese
tráfico
se
clasifican
en
productores
de
bienes
y
prestadores
de
servicios
-que
son
los
operadores
del
mercado
sujetos
al
Código-
y
los
consumidores.
Libro
primero:
del
empresario
y de
la
empresa
El libro
primero
incluye
la
regulación
de
las
empresas,
la
representación
de
los
empresarios,
los
negocios
sobre
las
empresas
y el
Registro
mercantil.
El concepto
empresario
es
entendido
en
un
sentido
amplio.
Regula
los
requisitos
generales
de
capacidad
del
empresario
para
el
ejercicio
de
su
actividad,
en
nombre
propio
o
por
medio
de
sus
representantes
legales.
Los
menores
no
emancipados
y
las
personas
con
discapacidad
podrán,
por
medio
de
sus
representantes
legales,
continuar
el
ejercicio
de
la
actividad
de
la
empresa
que
reciban
por
donación,
herencia
o
legado,
o
que
estuviesen
ejerciendo
al
acaecer
el
hecho
determinante
de
su
incapacidad.
 Se
regula
también
la
responsabilidad
patrimonial
del
emprendedor
de
responsabilidad
limitada,
que
incluye
la
exclusión
de
su
vivienda
habitual
de
la
responsabilidad
por
la
realización
de
actividades
económicas,
según
lo
previsto
en
la
Ley
14/2013,
de
27
de
septiembre,
de
Apoyo
a
los
Emprendedores
y su
Internacionalización.
Una de
las
novedades
que
incluye
el
Código
Mercantil
se
da
en
los
concursos
de
acreedores,
al
regular
la
transmisión
de
la
empresa
como
conjunto,
y,
salvo
pacto
en
contrario
o
falta
de
conformidad
de
la
contraparte,
comprenderá
la
cesión
de
contratos
celebrados
en
el
ejercicio
de
la
actividad
empresarial,
la
cesión
de
créditos
generados
en
ese
ejercicio
y la
asunción
por
el
adquirente
de
las
deudas
que
resulten
de
la
documentación
contable
y
empresarial,
de
las
que
el
transmitente
responderá
solidariamente..
Libro
segundo:
de
las
sociedades
mercantiles
El libro
segundo
del
Anteproyecto
de
Ley
del
Código
Mercantil
regula
las
disposiciones
generales
aplicables
a
todas
las
sociedades
mercantiles,
para
diferenciar
las
dos
grandes
categorías
de
sociedades,
las
de
personas
y
las
de
capital.
En
cada
una
de
ellas
se
distinguen
disposiciones
comunes
y
disposiciones
propias
o
especiales
de
un
tipo
concreto,
como
las
sociedades
comanditarias,
en
las
de
personas,
y
las
sociedades
limitadas
y
anónimas,
en
las
de
capital.
En
estas
también
se
incorporan
las
normas
relativas
a la
sociedad
anónima
europea
domiciliada
en
España,
a la
emisión
de
obligaciones
y a
la
sociedad
comanditaria
por
acciones.
Junto a
este
marco
sistemático
básico,
se
ordenan
un
conjunto
de
materias,
como
las
cuentas
anuales,
la
modificación
de
los
estatutos,
las
modificaciones
estructurales,
la
separación
y
exclusión
de
socios.
También
se
regula
la
disolución,
liquidación
y
extinción
de
sociedades
mercantiles,
las
sociedades
cotizadas
y
las
uniones
de
empresas.
Entre
las
disposiciones
generales
destacan
el
establecimiento
del
principio
de
igualdad
de
trato
de
los
socios
en
condiciones
idénticas,
la
regulación
de
la
página
web
corporativa
o el
dominio
electrónico
de
la
sociedad.
Se
ha
puesto
especial
cuidado
en
la
regulación
de
los
modos
de
adopción
de
los
acuerdos
sociales
(incluyendo
su
impugnación
como
derecho
de
la
minoría)
y la
administración
de
la
sociedad.
Sobre
esta
última
cuestión
se
han
incorporado
las
reglas
básicas
sobre
capacidad
para
ser
administrador,
competencia
orgánica
y
poder
de
representación.
En la
regulación
de
las
sociedades
de
capital
se
ha
invertido,
a
favor
de
la
sociedad
limitada,
el
orden
de
preferencia
en
la
utilización
práctica
de
los
tipos
societarios
de
capital.
Además,
muchas
de
las
normas
reguladoras
se
aplicarán
indistintamente
tanto
a la
sociedad
anónima
como
a la
limitada.
Se pretende
una
mayor
correspondencia
entre
el
capital
de
la
sociedad
y la
estructura
societaria
elegida.
Por
ello
para
la
sociedad
limitada
se
mantiene
en
3.000
euros
la
cifra
de
capital
social
mínimo,
mientras
que
en
la
sociedad
anónima
se
ha
elevado
al
doble,
120.000
euros.
Se profundiza
en
las
nuevas
técnicas
de
constitución
telemática
y
simplificada,
y se
incorpora
el
supuesto
especial
de
la
sociedad
limitada
con
capital
inferior
al
mínimo
legal,
recientemente
regulado
en
nuestro
derecho
por
la
ley
de
apoyo
a
los
emprendedores.
También
se
ocupa
de
las
asociaciones
y
foros
de
accionistas,
las
reglas
de
la
solicitud
pública
de
representación,
el
conflicto
de
intereses,
las
clases
de
consejeros,
los
requisitos
para
la
acumulación
de
cargos
y su
duración,
la
cualificación
del
consejero
independiente,
las
comisiones
internas
del
consejo,
las
especialidades
en
materia
de
retribución
o
los
instrumentos
especiales
de
información
societaria.
El régimen
de
las
uniones
de
empresa,
las
agrupaciones
de
interés
económico
y
las
uniones
temporales
de
empresas
adquiere
en
este
anteproyecto
relevancia
normativa.
El
concepto
de
grupo
de
sociedades
se
basa
en
el
criterio
del
control.
Es
decir,
por
subordinación
o de
estructura
jerarquizada,
con
sociedad
dominante
y
sociedades
dependientes
o
dominadas.
No
obstante,
no
se
prescinde
de
la
existencia
de
grupos
por
coordinación
en
los
que
dos
o
más
sociedades
independientes
actúan
bajo
una
dirección
única.
Libro tercero:
del
derecho
de
la
competencia
y de
la
propiedad
industrial
El anteproyecto
comprende
la
regulación
de
la
competencia
en
el
mercado,
incluyendo
por
primera
vez
determinadas
normas
ordenadoras
de
la
actividad
empresarial
en
el
mercado
–de
manera
coordinada
con
la
Ley
15/2007,
de 3
de
julio,
de
Defensa
de
la
Competencia,
a la
que
se
remiten-,
y
normas
de
conducta
dirigidas
a
empresarios
y
profesionales,
pero
también
a
cualesquier
entidad
que,
como
la
Administración,
participe
en
el
mercado.
También
incorpora
las
normas
sobre
acciones
y
sobre
algunos
aspectos
del
procedimiento
civil
que
hoy
se
contienen
en
la
Ley
3/1991,
de
10
de
enero,
de
Competencia
Desleal.
Por
otro
lado,
destaca
la
incorporación
en
el
anteproyecto
de
ley
aprobado
hoy
de
normas
de
la
propiedad
industrial,
en
tanto
que
instrumento
indispensable
para
el
funcionamiento
de
la
economía
de
mercado
basada
en
el
principio
de
libre
competencia. | 
